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このaumoライター業務基本約款（以下「本約款」といいます）は、アウモ株式会社（以下「アウモ」という。）が受託者に対しアウモが制作、運用するサービス（以下「本件サービス」という。）及び本件サービスの広告宣伝で用いる記事又は記事広告（文章、画像、イラスト等を含むがこれらに限らない。また、映像については除外するものとする。）の制作業務（以下「本件業務」という。）を委託するにあたり、基本的な契約条件等を定めることを目的とする。
本件業務の受託を希望する者（以下「申込者」という。）は、本約款に同意のうえ、アウモが別途定めるフォームに必要な情報を記載したうえで、申し込みを行うものとする。かかる申込に対して、アウモは審査を行ったうえでその結果を電子メールにて通知を行う。当該電子メールを送信した時点で、アウモ所定の方式にて申し込みをした申込者（以下「受託者」という。）と当社との間に、本件業務の受託に関する基本契約（以下「本契約」という。）が成立する（本契約が成立した日を以下「本契約成立日」という。）。
アウモは、受託者に対し、本契約及び本個別契約（第4条に定義される。）に定めるところに従い、本件業務を委託し、受託者はこれを受託する。
受託者は、善良なる管理者の注意義務をもって本件業務を誠実に遂行し、本契約及び本個別契約に規定される受託者のすべての義務を遵守するものとする。
受託者は、本契約に基づく業務委託が、独立した当事者として本件業務を受託するものであり、受託者自らの判断及び裁量に基づいて本件業務を遂行し、アウモが、労働法規その他関係法令に基づき受託者に対する雇用主としての一切の義務を負わず、受託者に対する本件業務の遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行わないことを確認する。
受託者は、本件業務の遂行上、アウモの事務所等に立ち入る場合、アウモの防犯、秩序維持等に関する諸規則を遵守するものとする。
本契約に定める内容は、本契約に基づく個々の記事広告制作業務委託契約（以下「本個別契約」という。）に対して共通に適用されるものとする。
本個別契約において定める事項は、以下の各項目のうち第一号に掲げる項目（第二号のうち、案件毎に該当する場合は必須項目になるものを含む）を必ず記載し、第三号の任意項目のうち当事者が必要と認めるものとする。
一. 必須項目（本個別契約に必ず記入すべき事項）
(1) 給付の具体的内容（委託業務の詳細）
(2) アウモの委託に基づき受託者が納入すべき記事広告（以下「本件成果物」という。）の明細
(3) 納入期日
(4) 納入場所
(5) 検収完了期日
(6) 下請代金の額
(7) 下請代金の支払期日
(8) 支払方法
二. 本件業務に以下が含まれる場合に、必須項目となる項目
(1) リテイク（第11条第1項に基づき仮納入又は納入された本件成果物の内容が本契約、本個別契約及び本件仕様書に合致するか否かの客観的評価が分かれ得る場合において、アウモの解釈に基づき、合致しないものとみなして受託者に本件成果物の契約不適合のないものとの交換、契約不適合の修補、又は契約不適合の程度に応じた対価の減額を請求することをいう。）の規模、回数
三. 任意項目
(1) 本件サービスのタイトル（仮称の場合を含む）
(2) 作業スケジュール
(3) 納入方法
(4) 各当事者の役割分担
(5) アウモが受託者に提供する情報、資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）
(6) 作業環境
(7) その他本件業務遂行に必要な事項
本個別契約の内容が、本契約の内容と矛盾する場合は、本契約の条項が優先するものとする。
本個別契約は、アウモが、発注日及び前条第2項に定める各項目のうち、当該業務委託に必要な取引条件を記載した発注書を受託者に交付して申込を行い、受託者がこの申込に対して発注請書をアウモに交付したときに成立するものとする。受託者がアウモに発注請書を交付しない場合であっても、受託者がアウモから発注書を受領した後5営業日以内にアウモに対して書面にて受託拒否の申し出を行わない場合には、本個別契約は成立したものとみなす。
前項のアウモによる発注書の交付及び受託者による発注請書の交付は、FAX又は電子メールに発注書若しくは発注請書を添付した上での送信をもって代えることができる。
受託者は、本件業務を遂行するにあたり、以下の各号を履行・遵守するものとする。
(1) 企画意図の尊重・品質管理
本件サービスの企画意図を尊重し、本個別契約及び本件仕様書（第10条で定義する。）に記載された内容を踏まえて業務を遂行すること。また、アウモが本件成果物の品質のチェックを求めた場合は、これに応じること。なお、アウモは、本件成果物が、本件仕様書に合致しないと客観的に判断される場合は、受託者に対して、本件仕様書に合致するよう、自ら又はアウモが指定する第三者を通じて修正を求めることができるものとする。
(2) スケジュールの遵守・報告義務
本個別契約上作業スケジュールが定められている場合、それを遵守すること。また、本件成果物の制作の進行状況、その他制作に関連する諸事項を遅滞なくアウモに報告し、作業スケジュールよりも遅延するおそれがある場合は速やかにアウモに報告し、アウモの指示を仰ぐこと。
(3) 監修
本件成果物については、アウモへの納入前にすべて受託者が監修を行うものとし、その品質を確認した上でアウモに納入するものとする。
(4) メディアガイドライン・レギュレーションの遵守
グリー株式会社又はアウモのメディアガイドライン・レギュレーションを遵守すること。
(5) その他の制作条件
その他本個別契約に定める条件を遵守すること。
アウモは、受託者に対し、第1条の本件業務の対価、第13条の権利譲渡の対価、第14条に定める権利不行使の対価その他本契約及び本個別契約に基づく一切の対価として、本個別契約に定める金額・支払方法による金員から源泉所得税を別途控除した金額（以下「本報酬」という。）及び消費税相当額を、(i)本個別契約において、第11条第2項に基づき受託者がアウモに対して最終的に検査に合格した本件成果物を納入する日から60日以内の具体的な期日が指定されている場合は当該期日限りで(ii)(i)以外の場合は、第11条第2項に基づき受託者がアウモに対して最終的に検査に合格した本件成果物を納入した日が属する月の月末日締め、翌月末日（末日が銀行営業日でない場合は前営業日）限りで支払うものとする。
受託者は、本件成果物を納入した日が属する月の月末締めで本報酬及び消費税相当額にかかる請求書を作成し、翌月第2営業日までに当該請求書をアウモに対して送付するものとする。
本報酬及び消費税相当額は、受託者が指定する銀行口座に振込支払するものとする。振込手数料はアウモの負担とする。この場合、受託者はアウモ（及びアウモの再委託先を含むものとする。）が定める手続きに従い特定個人情報（行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律で定義する特定個人情報を指す。）をアウモへ提供する等、アウモによる源泉徴収の実施に必要な協力をするものとする。
本件成果物の制作にかかる費用等本件業務の遂行に必要となる諸費用（以下「諸費用」という。）の支払は受託者が責任をもって行い、諸費用が当初予定していた額を超過した場合も、アウモは受託者に対し、本報酬及び消費税相当額以外の金員は一切支払わないものとする。但し、アウモの指示による場合はこの限りではない。
アウモが本報酬又は消費税相当額の支払いを遅延した場合、アウモは受託者に対し、年率14.6％の遅延利息を支払うものとする。
受託者は、事前にアウモの書面による承諾を得た場合、本件業務の一部を当該第三者（以下「再委託先」という。）に再委託することができるものとする。
受託者は、当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約及び本個別契約に基づいて受託者がアウモに対して負担するものと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
受託者は、再委託先の履行について、自ら本件業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。
アウモ及び受託者は、各本個別契約締結後速やかに、各本個別契約における各自の責任者及び主任担当者をそれぞれ選任し、互いに書面により、相手方に通知する。なお、当該本個別契約において双方の体制図を定め、当該体制図に当該責任者及び当該主任担当者を記載することをもって通知に代えることができるものとする。
アウモ及び受託者は、各自の責任者又は主任担当者を変更する場合は、事前に書面により相手方に通知するものとする。
アウモ及び受託者が選任すべき責任者及び主任担当者の人数は、本個別契約において定めるものとする。
アウモ及び受託者は、本契約に定めた事項のほか、本件業務の遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、確認等は原則として主任担当者を通じて行うものとする。なお、主任担当者を複数選任した場合、本項の業務を行う主任担当者を本個別契約において定めるものとする。
アウモは、本件業務の内容及び仕様の詳細、並びに本件業務に関するアウモの方針のうち、発注書の交付時点において確定することが難しいと客観的かつ合理的に認められるものについて、受託者に対し、後日当該内容を記載した書面（以下「本件仕様書」という。）を交付することができる。この場合において、アウモは本個別契約において発注書の交付時点において確定することができない理由及び本件仕様書を交付する予定日を記載しなければならない。
アウモは、発注書に定める予定日までに本件仕様書を交付することが難しくなった場合には、その旨及び変更後の予定日を速やかに受託者に通知するものとする。当該変更後の予定日までに本件仕様書を交付することが難しくなった場合も同様とする。なお、当該通知の時点において変更後の予定日を確定できない場合には、その理由を通知し、確定後速やかに通知することをもって代えることができる。
アウモは、本件仕様書を作成するにあたり、受託者と十分に協議し、かつ、速やかにこれを交付するように努めるものとする。また、本件仕様書の内容は本契約及び本個別契約に矛盾するものであってはならず、アウモは受託者に対して交付した本件仕様書の内容を受託者の合意なく変更することはできないものとする。
アウモは、本個別契約の締結日現在において受託者が合理的に予測し得る内容を質的又は量的に超える業務（必要な工数の増加などを含むが、これらに限られない。）を本件業務として本件仕様書に定める場合にあっては、本個別契約に記載された当初の本報酬及び超過する業務量を踏まえて、本報酬の額を見直すものとする。
受託者はアウモに対し、本件成果物を、本個別契約に定める方法により、本個別契約に定める日時までに本個別契約に定める場所に納入する。本個別契約に規定する日時より前に納入した場合は、仮納入とし、実際の期日に納入したものとする。
アウモは、納入を受けた後10営業日以内（以下「検査期間」という。）に本件成果物を検査し、(i)検査に合格した場合には、直ちに検査合格である旨を受託者に通知し、(ii)本件成果物又は本件成果物の収録媒体につき、種類、品質又は数量に関して本契約、本個別契約、及び/又は本件仕様書に適合しない部分（以下「契約不適合」という。）があるとアウモが判断する場合には、直ちに検査不合格である旨を受託者に通知する。但し、検査期間中にアウモから受託者に通知がなされないときは、所定の検査に合格したものとみなす。
受託者は、アウモから検査不合格である旨の通知を受領した場合において、当該判断に異議があるときは、アウモに対し、当該受領日から5営業日以内に異議を申し立てるものとする。アウモは、当該異議の申し立てがあった日から10営業日以内に、(i)異議を認めて検査合格とし、又は(ii)異議を認めた上でリテイクを求め（本個別契約においてリテイクについて定めた場合に限る。）、又は(iii)異議を認めずに不合格との判断を維持することとして、その結果及び異議が認められない具体的な理由を受託者に通知するものとする。
アウモは、前二項の検査の結果、本件成果物が不合格となった場合、受託者に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付するものとする。アウモは、自らの選択に従い、受託者の費用をもって、速やかに、契約不適合のないものとの交換、契約不適合の修補、又は契約不適合の程度に応じた対価の減額を請求するものとし、受託者はこれに応じるものとする。なお、本件成果物が検査不合格であることによって、アウモに損害が発生した場合、アウモは、受託者に対して損害賠償を請求することができるものとする。
アウモが契約不適合のないものとの交換又は契約不適合の修補を求める場合、受託者は、協議の上定めた期限内に無償で契約不適合のないものとの交換をして又は契約不適合の修補をしてアウモに納入し、アウモは必要となる範囲で、第2項所定の検査を再度行うものとし、検査後においては第2項から第4項までの規定を準用する。
アウモは、受託者に対し、検査期間中に直ちに発見し得ない契約不適合について、(i)受託者による納入後6か月を経過した場合は、契約不適合を理由とする返品請求をなしえないものとし、(ii)1年を経過した場合は、契約不適合のないものとの交換又は契約不適合に係る部分の修補請求をなしえないものとする。受託者は、アウモが契約不適合のないものとの交換又は契約不適合の修補を請求した場合、協議の上定めた期限内に無償で契約不適合のないものとの交換又は契約不適合を修補してアウモに納入し、アウモは必要となる範囲で、第2項所定の検査を再度行うものとし、検査後においては第2項から第5項までの規定を準用する。
第4項（準用された場合を含む。）の規定は、契約不適合がアウモの提供した資料等又はアウモの与えた指示によって生じたときは適用しない。但し、受託者がその資料等又は指示が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りでない。
本件成果物の所有権及び危険負担は、第2項（準用された場合を含む。）に規定する検査合格を受託者に通知した時点においてアウモに移転するものとする。
アウモは、受託者に対し、本契約及び各本個別契約に定める条件に従い、本件業務遂行に必要な資料等の開示、貸与等の提供を行う。
前項に定めるもののほか、受託者からアウモに対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、両当事者協議の上、アウモは受託者に対しこれらの提供を行う。
本件業務遂行上、アウモの事務所等で受託者が作業を実施する必要がある場合、アウモは、各本個別契約に定める条件に従い、受託者と協議の上、当該作業実施場所（当該作業実施場所における必要な機器、設備等作業環境を含む。）を受託者に提供するものとする。
アウモから提供を受けた資料等が本件業務遂行上不要となったときは、受託者は遅滞なくこれらをアウモに返還又はアウモの指示に従った処置を行うものとする。
前各項における資料等の提供、返還その他処置等は、第9条に定める主任担当者間で、書面をもって行うものとする。
受託者は、アウモから提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
本件業務の遂行の過程で生じた発明、ノウハウ等（以下「発明等」という。）、本件成果物自体又はその構成部分の上に成立する日本を含む全世界における特許権、実用新案権、商標権、意匠権（いずれも登録を受ける権利を含む。）、著作権（日本国著作権法第27条及び第28条所定のすべての権利並びに将来法令の改正等によって付与される一切の権利を含む。）、著作隣接権（補償金受領権及び報酬請求権を含む。）その他一切の知的財産権（以下「本知的財産権」という。）を受託者は法令に別段の定めのある場合を除き、その発生と同時にアウモ又はアウモの指定する第三者に譲渡し、受託者はアウモ又はアウモの指定する第三者がこれらの権利を取得・保全するために必要なあらゆる措置を講じなければならない。本件成果物の所有権についても同様とする。
前項に定める措置には、次の各号に定めるものを含むものとする。
(1) 本件成果物をアウモに納入するまでに、受託者の役職員又は再委託先（再委託先の役職員を含む。以下同じ。）による本件業務の実施に伴う一切の成果に係る本知的財産権を受託者に譲渡させること。
(2) 受託者の役職員又は再委託先による本件業務の実施に伴う一切の成果の所有権を成果の受託者への引渡しと同時に受託者に移転させること。
(3) 発明等の内容ヒアリング及び本知的財産権の登録出願書類の確認、署名等、アウモが本知的財産権を登録等するための措置に自ら協力し又は受託者の役職員若しくは再委託先に協力させること。
受託者は、前二項の定めに関わらず、本知的財産権のうち、法令上、アウモ又はアウモが指定する第三者への譲渡が不可能なものについて、自ら（自らの役職員も含む。）又は再委託先をして、アウモ又はアウモが指定する第三者に対し、永久、全世界、独占的（受託者並びに再委託先自らによる利用も制限される。）、再許諾可能、譲渡可能なライセンスを付与するものとする。
前三項の定めに関わらず、本知的財産権のうち、本件業務の実施の過程において、受託者又は再委託先が本件業務開始時に既に有していたと証明できる既存の知的財産権（以下「既存知的財産権」という。）を使用する場合には、本件成果物の納品時に別途書面により報告するものとし、かかる既存知的財産権は受託者又は再委託先に留保され、受託者は、自ら又は再委託先をして、アウモ又はアウモの指定する第三者に対し、永久、全世界、非独占的、再許諾可能、譲渡可能なライセンスを付与するものとする。
第3項及び第4項に基づくライセンスの対価は、本報酬に含まれるものとする。
受託者は、本件成果物について、アウモ、アウモより正当に権利を取得した第三者及び当該第三者から権利を承継した者又はアウモが指定する第三者に対し、著作者人格権を行使せず、また、再委託先をして、同様に著作者人格権を行使させないものとする（本件成果物のアウモへの納入前に係る不行使の特約を取得することを含む。）。
受託者は、発明等及び本件成果物が第三者の著作権、特許権、肖像権その他いかなる権利も侵害するものでなく、かつ、合法的なものであることを表明及び保証する。
受託者は、アウモに対し、本件成果物の利用が、受託者及び第三者の一切の権利を侵害せず、法令又は公序良俗に違反しないことを表明及び保証する。
受託者は、万一前二項に関して、第三者からアウモに対して異議、苦情等の申立てあるいは実費又は対価の請求、損害賠償請求、配信停止請求等があった場合には、弁護士費用を含めて、受託者の責任と負担においてこれを処理し、アウモには一切迷惑、損害をかけないものとする（最終的に検査に合格した本件成果物を納入した日から1年以内の場合、受託者がアウモの求めるところに従い、当該苦情、異議、損害賠償請求、配信停止請求等のあった本件成果物の修正版、差し替え版等を改めてアウモに納入することを含む。また、アウモが当該苦情、異議、損害賠償請求、配信停止請求等に対応した場合、これに要した費用その他の金銭的負担につき受託者が補償することを含む。）。
前項にかかわらず、アウモは自ら前項に定める第三者との紛争を裁判上又は裁判外その他方法の如何を問わず、解決することができるものとし、かかる解決に要した一切の費用（賠償金又は和解金その他の名称を問わず、アウモが行った金銭的支出及び弁護士報酬を含む。）を受託者に対して請求することができるものとする。但し、アウモは自ら解決しようとする場合には、当該解決の方法・内容について事前に受託者に通知するものとする。
受託者は、本件成果物に関して、アウモの事前の書面による承諾を得ていない第三者の提供する素材等を使用（翻案・改変を含む。）していないことを表明及び保証する。
受託者は、個人情報の保護に関する法律、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法、職業安定法、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等、本件業務の遂行に関連する法令（法令、政令、ガイドライン等を含む。）に定める義務を遵守する等適法に本件業務を履行するものとする。
受託者は、本件業務を履行するために必要となる一切の措置（法令により要請される許認可の取得及び手続その他の措置を含むが、これらに限られない。）を取るものとする。
受託者は、万一前二項に関して、第三者からアウモに対して異議、苦情等の申立てあるいは実費又は対価の請求、損害賠償請求、配信停止請求等があった場合には、弁護士費用を含めて、受託者の責任と負担においてこれを処理し、アウモには一切迷惑、損害をかけないものとする（最終的に検査に合格した本件成果物を納入した日から1年以内の場合、受託者がアウモの求めるところに従い、当該苦情、異議、損害賠償請求、配信停止請求等のあった本件成果物の修正版、差し替え版等を改めてアウモに納入することを含む。また、アウモが当該苦情、異議、損害賠償請求、配信停止請求等に対応した場合、これに要した費用その他の金銭的負担につき受託者が補償することを含む。）。
前項にかかわらず、アウモは自ら前項に定める第三者との紛争を裁判上又は裁判外その他方法の如何を問わず、解決することができるものとし、かかる解決に要した一切の費用（賠償金又は和解金その他の名称を問わず、アウモが行った金銭的支出及び弁護士報酬を含む。）を受託者に対して請求することができるものとする。但し、アウモは自ら解決しようとする場合には、当該解決の方法・内容について事前に受託者に通知するものとする。
アウモ及び受託者は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員で無くなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、準暴力団、準暴力団に属する者、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び暴力団員等の共生者、密接関係者又は密接交際者を表す次の各号のいずれか一にも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
(1) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(2) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
(4) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
アウモ及び受託者は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれか一にでも該当する行為を行ってはならない。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用する行為
(6) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する行為
(7) その他前各号に準ずる行為
アウモ及び受託者は、相手方が第1項又は前項各号のいずれかに違反すると疑われる合理的な事情がある場合には、当該違反の有無につき、相手方の調査を行うことができ、相手方はこれに協力するものとする。また、アウモ又は受託者は、自らが、第1項又は前項各号のいずれかに違反し、又はそのおそれがあることが判明した場合には、相手方に対し、直ちにその旨を通知するものとする。
アウモ及び受託者は、相手方が前三項のいずれか一にでも違反した場合は、相手方の有する期限の利益を喪失させ、また、通知又は催告等何らの手続を要しないで直ちに本契約を解除することができるものとする。なお、前三項のいずれかの違反に起因してアウモ又は受託者が損害を被った場合、相手方は当該当事者に対してかかる損害を賠償するものとし、本項に基づく解除権の行使によってもこれは妨げられない。
アウモ及び受託者は、前項に基づく解除により解除された当事者が被った損害につき、一切の義務又は責任を負わないものとする。
受託者は、再委託先が次の各号に該当したときは、速やかに当該再委託先との間で締結している契約の解除その他の必要な措置を講じなければならない。
(1) 再委託先が、第1項各号に該当することが判明したとき
(2) 再委託先が、自ら又は第三者を利用して、第2項各号に掲げる行為をしたとき
アウモは、本契約及び本個別契約の履行に関し、受託者が債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき、これにより損害を被った場合、受託者に対して、損害賠償を請求することができる。
次条に基づく解除は、本条に基づく損害賠償の請求を妨げないものとする。
アウモ又は受託者は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、催告その他何らの手続を要さず、直ちに本契約及び本個別契約の全部又は一部を解除することができる。本契約の解除時に有効に存続する本個別契約は、本項に基づき本契約が解除された場合、すべて解除されるものとする。
(1) 本契約の又は本個別契約の履行に関し重大な義務違反、債務不履行又は不正若しくは不当な行為があった場合
(2) 監督官庁より営業の取消、停止等の処分又は必要な許認可の取消しを受けた場合
(3) 自ら振り出し又は引き受けた手形又は小切手につき、不渡りとなった場合又は手形交換所の取引停止処分を受けた場合
(4) 銀行取引停止処分を受けた場合
(5) 差押え、仮差押え、仮処分の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6) 破産手続開始、特別清算手続開始、民事再生手続開始又は会社更生手続開始の申立てがあった場合
(7) 前四号の他、その財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合
(8) 解散の決議をした場合
(9) その他取引を継続し難い重大な背信行為があった場合
アウモは、受託者が次の各号のいずれかに該当する場合、催告その他何らの手続を要さず、直ちに本契約又は本個別契約の全部又は一部又を解除することができる。本契約の解除時に有効に存続する本個別契約は、本項に基づき本契約が解除された場合、すべて解除されるものとする。
(1) 本件業務に基づく本件成果物の納入が不能となった場合
(2) 本契約（第17条第1項を除く。）又は本個別契約に定める表明保証について、事実と異なるもの又は不正確なものがあった場合で、アウモが15日以上の催告期間を定めて催告しても違反状態を改めなかった場合。なお、アウモ及び受託者は、本契約又は本個別契約が両当事者の高度な信頼関係を基礎としていることより、仮に軽微な違反であったとしても本号に該当することを確認する。
(3) 第11条第2項（準用された場合を含む。）の検査の結果、本件成果物に契約不適合が発見され、当該契約不適合のため本個別契約で定める納期を大幅に超えることが明らかとなった場合
(4) 受託者が、本件業務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に示した場合
前二項の定めに拘らず、アウモは、30日前までに受託者に書面をもって通知することにより、いつでも任意に本契約又は本個別契約の全部又は一部を将来に向かって解約することができる。本契約の解約時に有効に存続する本個別契約は、本項に基づき本契約が解約された場合、すべて解約されるものとする。
アウモ及び受託者は、前条に基づき本契約又は本個別契約が解除された場合、以下の各号の定めに従うものとする。
(1) 受託者は、契約解除時における一切の成果物（制作途中の中間成果物その他の成果物を含むがこれらに限らない。以下「中間成果物」という。）を、速やかにアウモに引き渡す。
(2) アウモは、中間成果物について、前号に基づき引き渡しを受けた場合、アウモの裁量により中間成果物の価値を合理的に評価のうえ決定し、受託者に対し評価した中間成果物の価値と同額を報酬として支払うものとする。アウモは、当該報酬を受託者が指定する銀行口座に振込支払するものとする。振込手数料はアウモの負担とする。
(3) アウモ及び受託者は、前二号に基づきアウモに引き渡される中間成果物に関して、第13条から第15条の規定が適用されることを、相互に確認する。また、前号に記載する報酬額は、中間成果物、第13条の権利譲渡及び第14条の権利不行使の対価並びにその他本契約及び本個別契約に基づく一切の対価を含むものとみなす。
アウモ及び受託者は、本契約及び本個別契約の内容並びに本契約又は本個別契約に関連して一方当事者が相手方当事者より開示を受け、又は相手方当事者から知得した一切の情報（以下「秘密情報」という。）を、相手方の事前の承諾を得ることなく、本契約又は本個別契約上の義務の履行以外の目的に使用してはならず、また、第三者（再委託先及びアウモの関係会社を除く。）に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
(1) 相手方から開示を受けたとき、既に所有していた情報。
(2) 相手方から開示を受けたとき公知の情報であった情報又は相手方から開示を受けた後、その責によらず公知となった情報。
(3) 正当な開示権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報。
(4) 相手方から開示された秘密情報を使用することなく、独自の開発等を通じて自ら知得した情報。
本条の秘密保持義務は本契約成立日以降に開示された秘密情報を対象とする。
アウモ又は受託者は、法令若しくは金融商品取引所規則に基づき秘密情報の開示を義務付けられる場合、又は裁判所、政府機関その他の公的機関から強制力を伴う命令、要求又は要請を受けた場合には、相手方に対し、書面によりその旨を通知し、対応について協議するものとする。但し、相手方に対して事前に書面によりその旨を通知することが困難であると合理的に認められる場合、第1項にかかわらず、必要最小限と認められる範囲において、相手方の秘密情報を開示することができるものとし、開示後速やかにその旨を相手方に通知するものとする。なお、法令に定められた期限又は当該命令、要求若しくは要請に定められた期限までに相手方との協議が整わない場合も同様とする。
アウモ及び受託者は、相手方の秘密情報の漏洩等が生じた場合、直ちにその旨を相手方に通知するとともに、相手方の損害を最小限にとどめるために必要な措置を自己の費用と責任において講じる。
アウモ及び受託者は、本契約の終了時又は相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面その他の記録媒体を返却又は廃棄する。
本条の規定は、本契約終了後も3年間有効に存続するものとする。
アウモ及び受託者は、本契約又は本個別契約上の地位並びに本契約又は本個別契約から生じた権利及び義務を相手方の事前の書面による承諾なく第三者に譲渡し、あるいは担保に供しないものとする。なお、受託者は、本知的財産権を第三者に処分（譲渡、担保設定その他の処分を含む。以下同じ。）してはならないものとする。但し、アウモ及び受託者が、その関係会社に本契約又は本個別契約上の地位並びに本契約又は本個別契約から生じた権利及び義務を事業とともに譲渡し、又は一般承継させる場合はこの限りでない。なお、アウモが本知的財産権を更に第三者に処分又は利用許諾することは妨げられないものとする。
本契約及び本個別契約の修正・変更は、当事者間の書面による合意がない限り効力を生じない。
本契約の有効期間は、本契約成立日から3か月間とする。但し、アウモ又は受託者のいずれからも、当該有効期間満了前1か月前までに書面による別段の通知のない場合、本契約の有効期間は自動的に3か月延長され、爾後も同様とする。
本契約に別段の定めがある場合のほか、本契約終了後においても、第8条第3項（再委託）、第13条（権利の帰属）、第14条（著作者人格権等の不行使）、第15条（表明保証）、第18条（損害賠償）、第20条（契約終了後の措置）、第22条（権利義務譲渡禁止）、第25条（準拠法・管轄）及び本項の規定は、なお有効なものとして存続するものとする。
本契約及び本個別契約は、日本法に準拠するものとし、本契約又は本個別契約について当事者間においてなんらかの紛争が生じた場合、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約及び本個別契約に定めのない事項、又は本契約若しくは本個別契約について、当事者間において解釈を異にした事項については双方誠意をもって友好的に協議の上解決する。
以上
制定日：2024年4月16日
